A Remuneração de dirigentes no terceiro setor é um tema que exige atenção rigorosa às normas vigentes para garantir a sustentabilidade e a segurança jurídica das instituições.
Atualmente, o pagamento de honorários ou salários a gestores é legalmente permitido, desde que respeite limites objetivos estabelecidos pela legislação brasileira. O descumprimento dessas regras pode resultar na perda imediata de isenções fiscais e em graves sanções administrativas.
Confira as diretrizes atualizadas para atuar em conformidade e evitar autuações.
O que a lei determina sobre remuneração de dirigentes
Desde a consolidação do Marco Regulatório das Organizações da Sociedade Civil (MROSC) através da Lei nº 13.019/2014, as entidades podem remunerar seus dirigentes estatutários, mas a condição primária é a previsão explícita no estatuto social. Sem essa autorização formal no documento constitutivo, qualquer pagamento é considerado ilegal.
As organizações que possuem a certificação CEBAS ou que atuam como OSCIP (Lei nº 9.790/99) devem respeitar o teto correspondente ao subsídio mensal dos Ministros do Supremo Tribunal Federal (STF).
Para as demais entidades, a exigência é a compatibilidade rigorosa com os valores praticados pelo mercado na região e no setor de atuação.
Para aprofundar seu conhecimento sobre outros dispositivos regulatórios, é essencial acompanhar as normas de contabilidade para o setor social, onde são detalhadas as obrigações acessórias e as regras tributárias específicas.
Requisitos indispensáveis à isenção fiscal
A manutenção dos benefícios fiscais está condicionada à transparência na remuneração de dirigentes no terceiro setor. Para assegurar a imunidade ou isenção, a entidade deve observar:
- Previsão estatutária: O documento deve detalhar a possibilidade e a forma de pagamento.
- Paridade de mercado: O valor deve ser condizente com o porte da instituição e a complexidade da função.
- Registro contábil: Todos os pagamentos precisam estar devidamente escriturados nas demonstrações financeiras.
- Finalidade social: É necessário demonstrar que a remuneração é essencial para a gestão eficiente e para o alcance dos objetivos sociais da causa.
De acordo com a Lei Complementar nº 187/2021, o não cumprimento dessas exigências acarreta a perda da isenção de contribuições sociais, impactando diretamente o caixa da organização.
Como definir o valor justo da remuneração
Ao estabelecer os honorários dos gestores, a organização deve utilizar parâmetros técnicos. Para entidades com títulos específicos (como o CEBAS), o limite é o teto do funcionalismo federal.
Para as demais, a recomendação é realizar uma pesquisa salarial ou laudo de mercado.
Pagamentos que extrapolam a média regional sem justificativa técnica podem ser interpretados como distribuição de lucros disfarçada, o que é vedado por lei. A documentação comprobatória dessa análise de mercado deve ficar arquivada para eventuais fiscalizações da Receita Federal ou do Ministério Público.
Formas e modalidades de remuneração
Existem diferentes caminhos para formalizar o pagamento dos gestores. A escolha impacta diretamente a carga tributária e as obrigações trabalhistas da instituição:
| Forma de remuneração | Incidência tributária | Principais vantagens | Observações importantes |
| Pró-labore | INSS (20% patronal, se não isenta) e IRRF | Formalidade estatutária e previdência | Não gera vínculo empregatício (CLT) |
| Salário (CLT) | INSS, FGTS e IRRF | Segurança jurídica e direitos garantidos | Custo operacional mais elevado |
| Reembolso | Isento | Reposição de gastos comprovados | Exige notas fiscais; proibido valor fixo |
Cuidados com tributos e imposto de renda
A remuneração de dirigentes no terceiro setor via pró-labore ou salário exige a retenção correta do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) seguindo a tabela progressiva vigente.
Além disso, a entidade deve emitir anualmente o Informe de Rendimentos.
O dirigente, por sua vez, deve declarar esses valores em sua Declaração de Ajuste Anual (IRPF) como rendimentos tributáveis.
Omissões ou divergências entre o declarado pela entidade e pelo gestor podem levar ambos à ‘malha fina’, resultando em multas pesadas.
Remuneração indireta e limitações legais
Benefícios como planos de saúde, previdência privada ou auxílio-alimentação são permitidos, desde que haja isonomia (oferecidos a todos em cargos equivalentes) e previsão no estatuto.
A soma do pagamento direto com os benefícios indiretos nunca deve ultrapassar o teto legal permitido.
O uso de bens da entidade para fins particulares ou o pagamento de despesas pessoais de dirigentes são práticas terminantemente proibidas, configurando desvio de finalidade e risco de dissolução da imunidade tributária.
Transparência e compliance na gestão
A governança moderna exige que todos os valores destinados à liderança estejam discriminados nas notas explicativas das demonstrações contábeis.
Entidades que gerem recursos públicos ou grandes volumes de doações devem, preferencialmente, adotar auditorias independentes para validar esses processos.
Qualquer falha na conformidade fiscal ou contábil pode gerar a responsabilização direta e solidária do dirigente. Portanto, estabelecer um código de ética e procedimentos internos de compliance é o melhor caminho para proteger a reputação institucional.
Perguntas frequentes
É permitido remunerar um dirigente que era voluntário?
Sim, desde que o estatuto seja alterado para prever a remuneração e o cargo deixe de ser estritamente voluntário para assumir caráter profissional/estatutário remunerado.
Qual o teto atual para dirigentes de OSCIPs e CEBAS?
O limite é o subsídio dos ministros do STF, que é reajustado conforme legislação específica da administração pública.
A remuneração precisa ser aprovada por quem?
A fixação dos valores deve ser obrigatoriamente aprovada pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme as competências definidas no estatuto social, e registrada em ata.
Segurança e conformidade na gestão de dirigentes
Remunerar a liderança é uma estratégia legítima para profissionalizar o setor social e atrair talentos qualificados. No entanto, a linha entre a legalidade e a irregularidade é definida pela precisão dos registros e pelo respeito aos limites impostos pelo MROSC e pela legislação tributária.
O cumprimento integral das normas garante que a instituição mantenha sua imunidade, fortalecendo sua credibilidade perante doadores, parceiros e órgãos reguladores.
Se você deseja estruturar ou revisar as políticas de remuneração de dirigentes no terceiro setor em sua organização com total segurança, a Gestão Terceiro Setor está pronta para ajudar. Nossa consultoria especializada garante que sua entidade opere em conformidade com as exigências mais recentes do fisco e do judiciário.
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